Les sociétés cotées invitées à approfondir la transparence de leur régime de rémunérations.

En conformité avec le plan d’action lancé par la Commission européenne le 21 mai 2003, la présidente du Mouvement des entreprises de France (MEDEF), Madame Laurence Parisot, et le président de l’Association française des entreprises privées (AFEP) Monsieur Jean-Martin Folz, ont présenté, début octobre 2008, le code de gouvernement d’entreprise, portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé

En mai 2003, la Commission a publié une communication intitulée « Modernisation du droit des sociétés et renforcement du gouvernement d’entreprise dans l’Union Européenne – Un plan pour avancer ». Un des objectifs consistait en la modernisation du régime de rémunération des dirigeants des sociétés, notamment en permettant aux actionnaires d’évaluer la corrélation entre la performance de la société et le montant de la rémunération perçue par les dirigeants. Cette communication a donc été suivie en décembre 2004 d’une recommandation de la Commission encourageant la mise en œuvre d’un régime approprié de rémunération des administrateurs de sociétés cotées.

La rémunération des dirigeants est un point clef du mouvement de corporate governance, qui souhaite assurer que les sociétés sont gérées dans l’intérêt de tous les actionnaires et non seulement dans l’intérêt particulier des actionnaires majoritaires ou des dirigeants. Cette place importante s’explique par sa double finalité : attirer les dirigeants les plus compétents, et constituer une motivation à générer des gains souvent supérieurs à la rémunération perçue. De plus, encourager l’implémentation d’un régime de rémunération accessible et lié à des critères dépendant non seulement de la performance du dirigeant mais aussi de celle de l’entreprise, permet de renforcer la confiance des investisseurs, actuels ou potentiels.

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Les recommandations prises par le MEDEF et l’AFEP s’inscrivent donc dans la réflexion lancée au niveau communautaire. La question de leur pertinence peut cependant se poser au niveau national en raison des nombreuses lois prises en la matière depuis quelques années. En effet, cinq lois sont intervenues en six ans. Tout d’abord, les rémunérations et avantages versés annuellement aux dirigeants doivent être publiés depuis la loi NRE du 15 mai 2001, cette obligation ayant été limitée aux sociétés cotées par la loi LSF du 1er août 2003. L’extension du régime des conventions réglementées aux rémunérations et avantages accordés aux dirigeants lors de la cessation de leurs fonctions a été effectuée avec la loi Breton du 26 juillet 2005. La loi du 30 décembre 2006 vise quant à elle les indemnités de départ et les compléments de retraite. Enfin, les avantages de fin de fonctions sont liés à des critères de performance depuis la loi TEPA du 21 août 2007.

Néanmoins, les recommandations prises par le MEDEF et l’AFEP visent à approfondir les mesures prises jusqu’ici sur la base d’un engagement volontaire des sociétés. Elles sont conçues comme un guide visant à orienter la pratique des sociétés dans la mise en œuvre d’une plus grande transparence du régime des rémunérations. Quatre grands principes retiennent particulièrement l’attention : la suppression du cumul du statut de mandataire social et du contrat de travail, la fin des parachutes dorés, l’encadrement des régimes de retraite complémentaire et, enfin, l’instauration de règles complémentaires pour les options et les actions de performance.

De nombreuses sociétés telles que Danone ou encore AXA les ont adoptées. Le 14 janvier 2009, le MEDEF a annoncé que toutes les entreprises du CAC 40 ont fait part de leur adhésion à ces recommandations. L’adhésion est un premier signe de bonne volonté mais il faut attendre les retours sur l’application effective des engagements pour se prononcer sur l’impact des recommandations du MEDEF et de l’AFEP.