Les nouvelles mesures de simplification et de sécurisation de la vie des entreprises

L’ordonnance n°2014-863 vise à simplifier et à sécuriser la vie des entreprises. Cette ordonnance tente de réconcilier les opérateurs économiques avec l’activité financière française et prévoit à cet effet une clarification des opérations relatives à la publicité, à la cession de parts sociales, ou encore aux titres financiers. Ces nouvelles dispositions ont vocation à redynamiser le secteur du financement des entreprises françaises. Cependant, seules certaines sociétés commerciales sont concernées telles que les SA, les SNC ou encore les SARL.

A l’origine de l’ordonnance n°2014-863, un rapport du groupe de travail Poupart Lafarge de l’AMF avait préconisé une réforme visant la simplification de la vie courante des affaires. Le Gouvernement ayant été habilité à intervenir par la loi n° 2014-1 SSVE du 2 janvier 2014, la Garde des Sceaux a, le 31 Juillet 2014, pris une ordonnance visant ainsi à simplifier et sécuriser la vie des entreprises.

L’ordonnance modifie l’article L221-14 du Code de commerce et supprime la formalité du dépôt de l’acte de cession des parts sociale au Registre du commerce et des sociétés (RCS). Le dépôt des statuts modifiés audit registre est quant à lui maintenu. Ainsi, la double exigence est supprimée et seul le dépôt des statuts modifiés de la société dont les parts sociales ont été cédées suffit à remplir les exigences formelles d’opposition aux tiers. Cette double formalité devenait trop pesante compte tenu de l’obligation préalable de signification et d’opposition à la société. Ce dépôt peut être effectué par voie électronique, ce qui favorisera vraisemblablement la rapidité et la simplicité pour les entreprises quant à leurs obligations légales de dépôt.

Ensuite, l’article 3 de l’ordonnance abroge les dispositions de l’article L223-5 du Code de commerce et permet désormais à une SARL à associé unique d’être l’associé unique d’une autre SARL, elle-même à associé unique. Cette modification, également applicable aux sociétés européennes par le jeu de l’article L. 229-6, répond à une demande expresse des praticiens qui, pour obtenir le même résultat, devaient contourner cette interdiction par le biais d’une SAS unipersonnelle.

L’ordonnance étend une des prérogatives de la SA à la SARL et modifie l’article L223-26 du Code de commerce en offrant désormais la possibilité pour le gérant d’une SARL, qui serait en difficulté, de demander une prolongation judiciaire du délai de tenue de l’assemblée générale annuelle, qui est actuellement de six mois à compter de la clôture de l’exercice.

Un autre objectif principal de cette réforme était de modifier le régime juridique des conventions règlementées dans les SA. L’ordonnance a ainsi modifié les articles L225-39 et L225-87 du Code de commerce et étend l’exclusion de la procédure du contrôle des opérations courantes, qui sont conclues à des conditions normales, à celles qui sont conclues par les filiales des sociétés mères qui bénéficient de ce régime. Cette exclusion est soumise à l’exigence d’une détention totale du capital social de la filiale par la société mère. Cette mesure tend d’une part à protéger les actionnaires minoritaires des opérations réalisées qui pourraient se révéler douteuses, et d’autre part, à simplifier la vie courante des affaires, dont les formalités sont parfois trop lourdes au vu du contexte considéré. Si cette nouvelle solution comporte des avantages pour la vie courante des entreprises, elle n’en demeure pas moins risquée si l’on considère l’absence totale de contrôle sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L225-39 et L225-87 du Code de commerce.

Enfin, l’ordonnance précise le régime juridique de cession et de rachat des actions de préférence, et notamment la nomination de l’expert en cas de conflit entre le cédant et le cessionnaire sur la valeur des actions. L’expert nommé sera tenu de respecter la liberté contractuelle et surtout les modalités de détermination du prix prévues par les parties. Cette nouvelle disposition vise à renforcer la sécurité juridique des opérations de vente et de rachat ainsi que relancer l’activité économique via l’attractivité du droit français.

L’avenir nous dira si ces mesures auront permis de relancer l’activité économique ainsi que la confiance dans l’entreprenariat en France.

Morgane LEPETIT

Pour aller plus loin :

Ordonnance n°2014-863, JORF n°0177, 2 août 2014, p :12820