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La crise financière, économique et sociale que traversent les pays occidentaux depuis quelques années s’est accompagnée d’une négligence des Conseils d’administration quant à la gestion des risques. Ainsi, on peut également parler d’une crise de la gouvernance.
Pour mieux comprendre cette crise de la gouvernance, il convient de rappeler les 2 missions fondamentales du Conseil d’Administration : tout d’abord, soutenir la création de valeur à long terme dans le respect de l’intérêt social et contrôler la bonne gestion de la société. Il semblerait que le problème se soit posé quant à la mission de surveillance de la bonne gestion de la société : celle-ci n’a pas été remplie. Est-ce si surprenant quand on s’intéresse de plus près à la composition des conseils d’administration ?
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La plupart du temps, les Conseils d’administration (CA) sont composés de hauts dirigeants issus de différents secteurs de la place économique et financière. N’étant pas souvent de fins connaisseurs de l’activité concernée, il ont tendance à donner leur appui au management, en délaissant leur mission d’alerte des risques, de surveillance et de contrôle, notamment dans les sociétés à actionnariat dispersé.
Un travail de prise de conscience et de réforme est à accomplir sur des points bien précis concernant le CA:
- l’importance de se doter de membres ayant une connaissance du secteur afin de soulever auprès du management les questions importances liées à l’activité;
- l’importance de disposer de membres ayant des compétences fonctionnelles sur ce que constitue la mission de contrôle d’un comité (connaissances en audit et compliance);
- l’importance de disposer de membres à l’écoute de leurs actionnaires et des autres stakeholders;
- l’importance de disposer de membres disponibles, prêts à consacrer du temps à leur mandat et cela semble compliquer quand on cumule une activité de CEO d’une société du CAC 40 et celle d’administrateur dans plusieurs sociétés.
- l’importance pour les membres de savoir s’organiser en comités, d’être flexibles et de savoir adapter le temps accordé à leur mission selon les périodes et les phases majeures de l’entreprise.
Quid de la parité et de la diversité au sein des Conseils d’administration ?
Il faut d’abord avoir à l’esprit que seule une entreprise respecte la parité 50-50 dans son CA: Publicis.
Safran et la Société Générale complètent le podium, avec 37,5% de femmes dans leurs Conseils d’administration et Conseils de surveillance (CS). A l’autre bout du classement, EADS fait figure de mauvais élève : le géant aéronautique ne compte pas une seule femme dans son conseil d’administration.
Les objectifs de la loi Copé-Zimmermann ne sont donc pas encore atteints. Voté en 2011, ce texte impose 20% de femmes dans les CA en 2014, 40% en 2017, sous peine de sanctions financières. Si la loi était appliquée en ces termes aujourd’hui, 39 entreprises du CAC 40 seraient donc sanctionnées.
Contrairement à la parité, aucune loi n’oblige les entreprises à compter des personnes issues de la diversité dans leurs conseils décisionnaires. L’étude sera de nouveau menée l’an prochain, pour constater des progrès ou des régressions dans les domaines de la parité et de la diversité.
Pourtant, ces 2 axes que sont la parité et la diversité, pourraient permettre d’améliorer le point évoqué ci-dessus relatif à l’importance de disposer de membres à l’écoute de leurs actionnaires et des autres parties prenantes, ainsi que de favoriser la mission de contrôle du Conseil d’Administration en toute neutralité à l’égard du Top Management.
Dans cette optique, les Américains ont fait preuve d’innovation puisque la plateforme en ligne BoardProspects, basée à Boston, permet de connecter conseils d’administration et individus désireux d’exercer une fonction d’administrateur hors de leur réseau. Les membres reçoivent les profils de candidats mais ont également accès à d’autres informations. En 2012, Mark Rogers, fondateur et CEO de BoardProspects, est parti d’un constat simple : il n’existait aucun mécanisme pour aider les entreprises et les CA à trouver de nouveaux membres, et ainsi maintenir une diversité de compétences, d’horizons et de points de vue. On peut s’attendre à ce que cette ingénieuse tentative de modernisation du mode de recrutement des membres des Conseils d’administration aux Etats-Unis suscite des réactions dans les sociétés outre-Atlantique.
Marine Saiman
