Droit des sociétés – un tiers ne peut se prévaloir de la prorogation prévue par les statuts

Si le tiers peut parfois s’immiscer dans la sphère contractuelle en invoquant un manquement d’un contractant (Cass., ass. plén., 6 oct. 2006, n° 05-13.255), tel n’est pas le cas en matière de contrat de société. Par sa décision du 30 juin 2015, la Chambre commerciale de la Cour de cassation réaffirme le caractère contractuel du droit des sociétés en interdisant aux tiers de se prévaloir des statuts, contrat entre les associés.

En l’espèce, les statuts d’une société prévoyaient que les associés décideraient ou non de la prorogation de cette dernière deux ans avant le terme prévu initialement. Or, la prorogation a été décidée tardivement moins de deux ans avant l’arrivée du terme.

Des tiers ont alors engagé la responsabilité des associés pour non-respect des statuts. Les juges du fond déboutent les demandeurs et sont approuvés par la Cour de cassation aux motifs que « la clause statutaire organisant les modalités de prorogation de la société ne peut être invoquée par les tiers ; qu’ayant relevé que la prorogation avait été décidée avant le terme de la société, la cour d’appel a, par ce seul motif, légalement justifié sa décision ».

Dès lors que la prorogation a lieu avant l’expiration de la société, elle est régulière.

Cette décision ne surprend pas car en matière de droit des sociétés, des délais sont très souvent laissés aux associés pour régulariser les situations litigieuses afin de privilégier la pérennité des sociétés.

Com. 30 juin 2015, F-P+B, n° 14-17.649

PEREIRA-ENGEL Evane

Elève avocate